مادة (261)

تعريـــف

شركة التوصية بالأسهم: هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء إحداهما فئة الشركاء العاملين ، والأخرى فئة الشركاء الموصين .

ويكون الشركاء العاملون في شركة التوصية بالأسهم مسؤولين بالتضامن مسؤولية غير محدودة عن التزامات الشركة ، بينما لا يُلزم الشركاء الموصون          إلا بمقدار نصيبهم في رأس المال الذي اكتتبوا فيه .

ويُقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة ، ولا تكون حصص الاشتراك إلا بالأسهم . 

مادة (262)

اسم الشركــة

تعمل شركة التوصية بالأسهم تحت اسم تجاري بالإضافة إلى اسم أحد  الشركاء العاملين على الأقل مع ذكر العلاقة القانونية بين الشركاء ، ويجوز أن تعمل الشركة تحت اسم مبتكر ، وفي الحالتين يجب أن تُضاف عبارة ” شركة توصية بالأسهم ” .

ولا يجوز أن يُذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة ، فإذا ذُكر مع علمه بذلك ، فإنه يصبح مسؤولاً عن التزاماتها على وجه التضامن بالنسبة إلى الغير حسن النية .

مادة (263)

القواعد الواجب تطبيقها

تُطبق على شركة التوصية بالأسهم القواعد المنصوص عليها بشأن الشركات المساهمة بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأحكام الآتية .

وتطبق أحكام المادة (81) على العلاقات بين الشركاء العاملين والغير ، وذلك إلى أن يتم قيد الشركة في السجل التجاري .

مادة (264)

عقد التأسيس

يجب أن يتضمن عقد التأسيس أسماء الشركاء العاملين ، ويترتب على وصفهم بالشركاء العاملين اعتبارهم قانوناً مُديري الشركة ، وعليهم نفس الواجبات المقررة في شأن مجلس الإدارة في الشركة المساهمة .

مادة (265)

عزل المديرين

يتم فصل المديرين بقرار يصدر بالأغلبية المطلوبة في الجمعيات العمومية غير العادية للشركة المساهمة ، وإذا تم الفصل بدون مبرر جاز للمدير المفصول أن يُطالب بالتعويض .

مادة (266)

استبدال المديرين 

تقوم الجمعية العمومية بتعيين مُدير بدلاً من المدير الذي خلا مكانه لأي سبب كان بالأغلبية المقررة في المادة السابقة .

وإذا تعدد المديرون ، وجب أن يوافق على التعيين المديرون الباقون في وظيفتهم   ويكتسب المدير الجديد صفة الشريك العامل بمجرد قبوله التعيين .

مادة (267)

الأثر المترتب على خلو منصب المديرين

إذا خلا منصب المديرين بأجمعهم ، ولم يُعين مديرون بدلاً منهم ، تُعيّن هيئة المراقبة مُديراً مؤقتاً فور تحقق الخلو للقيام بأعمال الإدارة العاجلة لمدة لا تزيد على ستة أشهر .

ولا يكتسب المدير المؤقت صفة الشريك العامل. 

وعلى هيئة المراقبة دعوة الجمعية العمومية غير العادية للانعقاد خلال شهر من تاريخ تعيين المدير المؤقت لتقرير مصير الشركة .

مادة (268)

هيئة المراقبة ودعوى المسؤولية

لا تخول أسهم الشركاء العاملين حق التصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بتعيين أو فصل أعضاء هيئة المراقبة ، أو رفع دعوى المسؤولية ضدهم .

مادة (269)

تعديل عقد التأسيس

يجب أن توافق الجمعية العمومية على ما يُدخل من تغييرات على عقد التأسيس ، وتعتبر القرارات صحيحة متى صدرت بالأغلبية في شأن صحة قرارات الجمعية العمومية غير العادية للشركة المساهمة .

وعلاوة على ذلك يجب الحصول أيضاً على موافقة جميع الشركاء العاملين .

 مادة (270)

مسؤولية الشركاء العاملين

تنظم مسؤولية الشركاء العاملين قبل الغير في شركة التوصية بالأسهم الأحكام المقررة بشأن مسؤولية الشركاء في شركة التضامن .

ولا يُسأل الشريك العامل الذي انتهت صفته كمدير عن الالتزامات الناشئة عن إدارة الشركة التي نشأت بعد قيد انتهاء وظيفته في السجل التجاري .