مادة (51)

تعريــــف

كل الشركاء في شركة التضامن مسؤولون بوجه التضامن والتّكافل عن التزامات الشركة ، وكلّ اتفاق يخالف ذلك لا يسري في مواجهة الغير ، وتكون حقوق الشركاء في الشركة في شكل حصص .

مادة (52)

اسم الشركــة

يجب أن يكون لشركة التضامن اسم تجاري ، بحيث يشتمل الاسم التجاري أسماء الشركاء أو أحدهم مع عبارة (وشركاؤه) ، ويجب إضافة عبارة (شركة تضامن) إلى الاسم الذي تمّ اختياره .

مادة (53)

القواعد الواجب تطبيقها على شركة التضامن

تُطبّق على شركة التضامن الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية ، وإذا لم يوجد نصٌّ طُبّقت أحكام القانون المدني الخاصّة بالشركات البسيطة .

مادة (54)

عقد التأسيس

يجب أن يحتوي عقد تأسيس الشركة على البيانات التالية :

1. اسم ولقب كل شريك ، واسم أبيه ، وموطنه ، وجنسيته ، وتاريخ ميلاده ، ورقم هويته .

2. اسم الشركة .

3. اسم الشخص وأسماء الأشخاص –  من الشركاء أو غيرهم – المنوطة بهم إدارة الشركة وتمثيلها القانوني .

4. مقر الشركة ومركزها الرئيسي .

5. أغراض الشركة .

6. حصّة كل شريك وقيمتها .

7. بيان ما يلتزم به الشريك الذي يُقدّم حصّته عملاً .

8. القواعد الواجب اتباعها لتوزيع الأرباح ومقدار نصيب كل شريك في الأرباح والخسائر .

9. مدّة الشركة .

10. الوضع الذي تؤول إليه الشركة في حالة انعدام أو نقص أهليّة الشريك ، أو إشهار إفلاسه .

مادة (55)

قيـد الشركة 

يقوم المديرون بإيداع عقد الشركة ونظامها الأساسي في مكتب السجلّ التجاري الذي يقع مركز الشركة الرئيسي في دائرته ، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوقيع على العقد . 

وإذا تخلّف المديرون عن إيداع العقد خلال المدّة المذكورة في الفقرة السابقة   حُقّ لكلِّ شريك أن يقوم بذلك على حساب الشركة ، أو أنْ يستصدر من القضاء أمراً يُلزم المديرين بالقيام بذلك ، ويُلزَمُ أيضاً بالإيداع مُحرّر العقود الذي وضع عقد التأسيس في ورقة رسميّة .

مادة (56)

تصرفات الشركاء

تُنظّم أحكام القانون المدني الخاص بالشركات البسيطة العلاقات بين الشركة والغير مع إبقاء مسؤوليّة جميع الشركاء بالتضامن والتكافل ، وذلك إلى أن يتمّ قيدها في السجلّ التجاري ، ومع ذلك فكلّ شريك تصرّف باسم الشركة يُفترضُ قانوناً أن له تمثيلها حتّى أمام القضاء ، والاتفاقات التي تُخوّل أحد الشركاء فقط تمثيل الشركة         أو التي تحدّ من سلطة بعضهم في تمثيلها لا تُعتبر نافذةً في حقّ الغير ما لم يثبت أنّ الغير كان على علمٍ بها .

مادة (57)

تمثيل الشركة

للمدير المُناط به تمثيل الشركة الحقّ في القيام بعمل كلّ ما يدخل ضمن أغراضها إلا ما استثناه عقد التأسيس أو التوكيل الممنوح له ، ولا يجوز التمسّك بهذه الاستثناءات قِبل الغير ما لم تُقيّد في السجلّ التجاري ، أو ما لم يُثبت أنّ الغير كان على علمٍ بها .

ويجب على المديرين الذين يُمثّلون الشركة أنْ يودعوا مكتب السّجل التجاري نماذج من توقيعاتهم الخطيّة خلال عشرة أيّام من تاريخ علمهم بالتعيين .

مادة (58)

عزل المديــر

إذا كان مدير الشركة شريكاً فيها ومعيّناً في عقد تأسيس الشركة بتلك الصفة ، فلا يجوز عزله من إدارتها إلا بموافقة جميع الشركاء ، أو بقرار من المحكمة ، وأمّا إذا كان شريكاً فيها ولكنّه مُعيّن بتلك الصفة بموجب عقد خاص مستقل عن عقد الشركة  فيجوز عزله من إدارتها بقرار صادر عن أكثريّة الشركاء الآخرين فيها ، إلا إذا نصّ عقد الشركة على غير ذلك .

ولا يترتّب على عزل مدير الشركة في أيّ من الحالتين السابقتين فسخ عقد الشركة .

مادة (59)

حالات فصل الشريك

لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج أيّ منهم من الشركة إلا بقرار من المحكمة بناءً على طلب أيّ من الشركاء إذا ثبت في حقّ الشريك المُراد إخراجه حالةٌ من الحالات المنصوص عليها في عقد الشركة ن أو تلك التي يُبيح فيها القانون فصل الشريك .

مادة (60)

فروع الشركـة

يجب إيداع صورة طبق الأصل من عقد تأسيس الشركة في مكتب السجل التجاري بالجهة التي تُنشئ الشركة فروعاً فيها ، وذلك في ظرف عشرة أيّام من إنشاء تلك الفروع .

ويُذكر في هذه الصورة اسم مكتب السجل التجاري الذي قُيّدت فيه الشركة  وتاريخ القيد ، كما يجب أن تودع في مكتب السجل التجاري الذي يقع في دائرته الفرع نماذج من التوقيع الخطّي لمُمثّل الشركة المعتمد للفرع .

وتُعلن الشركة عن تأسيس الفرع خلال المُدة السالفة الذكر مكتب السجل التجاري الذي يقع مركز الشركة الرئيسي في دائرته .

مادة (61)

قيد التغيرات

يجب على المديرين أن يطلبوا في ظرف عشرة أيّام من مكتب السجلّ التجاري المُختصّ قيد التغييرات الطارئة على عقد التأسيس ، والوقائع الأخرى الواجب قيدها .

وإذا كان تغيير عقد التأسيس نتيجةً لقرار اتخذه الشركاء وجب إيداع صورة رسميّة من ذلك القرار .

والتغييرات التي تُدخَل على عقد الشركة لا تكون نافذة في حقّ الغير ما لم يتم قيدها .

مادة (62)

حظر المنافسة

لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يُمارس لحسابه الخاص أو لحساب غيره نشاطاً يتعارض مع نشاط الشركة ، أو أن يكون شريكاً متضامناً متكافلاً في شركة أخرى تُنافسها ، ويُفترض حصول الموافقة إذا كانت ممارسة النّشاط             أو الاشتراك في شركة منافسة سابقين على عقد ، الشركة وكان الشركاء على علمٍ بذلك .

وإذا أخلّ الشريك بذلك حُقّ للشركة فصل الشريك ، والمُطالبة بالتعويض عن الأضرار . 

مادة (63)

دفاتر الشركة

القائمون بإدارة الشركة مُلزمون بمسك الدّفاتر التجارية المُقررة قانوناً .

مادة (64)

توزيع الأرباح

لا يجوز توزيع مبالغ على الشركاء ما لم تكن حصلت عليها الشركة فعلاً ، وإذا ظهرت خسارة في رأس المال فلا يجوز القيام بتوزيع أرباحٍ قبل أن يُعاد رأس المال إلى ما كان عليه ، أو أن يُخفّض بمقدار الخسارة .

مادة (65)

مسؤولية الشريك

مع مُراعاة المادة التالية يُعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتّبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها ، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة إلى ورثته بعد وفاته في حدود تركته .

ودخول أي شريك جديد في الشركة يجعل منه مسؤولاً عن ديونها السابقة على دخوله فيها ، وبخروج الشريك من الشركة تتوقّف مسؤولية الشريك عن ديون الشركة اللاحقة لقيد خروجه منها في السجل التجاري ، ومع ذلك يُعدّ الشريك مسؤولاً بنفس الوضع عن الديون السابقة على واقعة قيد خروجه منها في السجلّ التجاريّ .

وكلُّ من انتحل صفة الشريك في شركة تضامن سواءً بألفاظٍ ، أو بكتابة              أو بتصرّف ، أو سمح للغير عن علمٍ منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولاً كشريكٍ في تلك الشركة تجاه كل من أصبح دائناً لها اعتقاداً منه بصحة الادعاء .

مادة (66)

ضمان الشريك

لا يجوز لدائن شركة التضامن التنفيذ على أموال الشركاء الخاصّة إلا بعد قيامه بإنذار الشركة ، ومُضي مدّة ثمانية أيّام دون أن تقوم الشركة بالدّفع ، أو إعطاء ضمانات كافيةٍ لذلك ، ويجوز للمحكمة المختصة تمديد هذا الأجل إلى مدّة جديدة       لا تتجاوز ثمانية أيّام أخرى ، ولكلّ شريك الرّجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كلّ منهم من ديون الشركة .

مادة (67)

الدائن الشخصي للشريك

لا يجوز لدائنٍ شخصيّ لشريك أن يُطالب بتصفية حصّة مدينه ما دامت الشركة قائمة ، ومع ذلك يجوز للدائن الحجز على نصيب مدينه من الأرباح المُحقّقة.

مادة (68)

تخفيض رأس المال

لا يجوز تنفيذ قرار تخفيض رأس المال عن طريق إرجاع الحصص التي سبق دفعها ، أو إعفاء الشركاء ممّا بقى عليهم إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من قيد الشركة     في السجلّ التجاري ، وبشرط ألا يكون دائن الشركة الذي يرجع دينه إلى ما قبل قيد قرار التخفيض قد قدّم اعتراضاً على ذلك خلال الأجل المذكور ، ومع ذلك يجوز للمحكمة أنْ تأمُر بتنفيذ قرار تخفيض رأس المال مع تكليف الشركة بتقديم ضمان مناسب للدائن المُعترض .

مادة (69)

مد أجل الشركة

يجوز للدائن الخاص لأحد الشركاء أنْ يعترض أمام المحكمة المُختصّة على     مدّ أجل الشركة في ظرف ثلاثة أشهر من قيد قرار التمديد في السجلّ التجاري .

وإذا قُبل الاعتراض وجب على الشركة أن تقوم بتصفية حصّة الشريك المدين خلال ثلاثة أشهر من تبليغ الحُكم .

وإذا تجدّدت مدّة الشركة ضمناً جاز لكل شريك الانسحاب منها إذا أبدى رغبته في ذلك بإعلان سابق لا تقلّ مدّته عن ثلاثة أشهر، ويجوز للدائن الخاصّ للشريك أن يطلب تصفية حصّة مدينه .

مادة (70)

حل الشركة 

بالإضافة إلى الأسباب العامّة لحلّ الشركات تنحلّ الشركة للأسباب الآتية :

1. اتفاق جميع الشركاء .

2. إشهار إفلاسها ، ويترتّب على ذلك إفلاس الشركاء فيها .

3. إشهار إفلاس أحد الشركاء ، أو منعه من ممارسة مهنة التجارة ، أو انعدام أو نقص أهليّته ، ما لم ينص عقد الشركة على استمرارها ، أو يُقرّر باقي الشركاء ذلك بإجماع الآراء .

4. لأسباب أخرى ينصّ عليها عقد الشركة .

مادة (71)

وفاة الشريـك

إذا توفي أحد الشركاء في شركة التضامن ، تبقى الشركة قائمةً ، ويستمرّ وجودها ، ويكون ورثة الشريك المُتوفّى شركاء فيها إذا نصّ عقد الشركة على ذلك ، ولم يكن بين الورثة قاصر أو فاقد للأهليّة القانونيّة ، وأمّا إذا كان أيّ منهم قاصراً أو فاقداً للأهليّة القانونيّة تتحوّل الشركة حُكماً إلى شركة توصية بسيطة يكون الورثة فيها شركاء موصين .

وإذا استمرّت شركة التضامن في العمل بعد وفاة أيّ من الشركاء فيها، دون أن يكون في عقدها أو في أيّ عقدٍ آخر وقّعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يُجيز استمرارها ، تحوّلت حُكماً إلى شركة توصية بسيطة ، ولا يكون الورثة مسؤولين عن ديون الشركة إلا في حدود أموال التركة .

مادة (72)

استمرار الشركة

إذا استمرّت الشركة بعد إعلان إفلاس أحد الشركاء ، أو منع من ممارسة مهنته التجاريّة ، أو فقد أهليّته ، وجّب تحديد حقوق الشريك الفاقد لصفته على أساس قيمتها يوم فقد الصّفة عن طريق خبير يُعيّنه باقي الشركاء ، أو يُعيّنه قاضي الأمور المُستعجلة .

مادة (73)

تعيين المصفي

يقوم بتصفية الشركة عند الاقتضاء إمّا جميع الشركاء ، وإمّا مُصفٍّ واحد        أو أكثر تعيّنهم أغلبيّة الشركاء .

وإذا لم يتفق الشركاء على تعيين المُصفّيِ ، تولّت المحكمة تعيينه بناءً على طلب أحد الشركاء .

وفي الحالات التي تكون فيها الشركة باطلة تُعيّن المحكمة المُصفي ، وتُحدّد طريقة التصفية بناءً على طلب كلّ ذي مصلحة .

وإلى أن يتمّ تعيين المُصفِّي يُعتبر المدير أو المديرون بالنسبة إلى الغير في حكم المُصفّين .

مادة (74)

التزامات المصفي

يجب على المُصفين لشركات التضامن أن يباشروا أعمالهم بإعداد قائمة تتضمن أموال الشركة وموجوداتها ، وأن يعملوا على تحديد ما لها من حقوق قِبل الغير       وما عليها من التزامات ولا يحق لهم أن يتنازلوا عن أي من هذه الأموال والموجودات والحقوق إلا بموافقة مُسبقة من جميع الشركاء .

مادة (75)

ميزانية التصفية 

يجب على المُصفين بعد إنجاز عمليات التصفية أن يُعدُِّوا الميزانية الختامية والبيان المُقترح لتوزيع ناتج التصفية .

ويجب أن يُبلّغ الشركاء عن طريق البريد المُسجل مع علم الوصول بالميزانية الموقع عليها من قبل المُصفين ، وبيان الموجودات المُقترح توزيعها .

وتعتبر كل من الميزانية ومشروع التوزيع موافقاً عليهما إذا لم يُقدم طعن في شأنهما خلال ستين يوماً من تاريخ التبليغ ، وإذا طُعن في صحة الميزانية ومشروع التوزيع جاز للمُصفي أن يطلب النظر في المسائل المتعلقة بالميزانية مُنفصلة عن المسائل المتعلقة بالتوزيع .

وتُبرأ ذمة المُصفين من المسؤولية تُجاه الشركاء اعتباراً من حصول التصديق على الميزانية .

مادة (76)

شطب الشركة 

بعد التصديق على الميزانية الختامية للتصفية يجب على المُصفين أن يطلبوا شطب الشركة من السجل التجاري ، ومن تاريخ الشطب يجوز لدائني الشركة الذين لم يستوفوا ديونهم أن يُطالبوا بها الشركاء في أموالهم الخاصة، ولا يجوز أن يُزاحم الدائنون الشخصيون للشريك دائني الشركة في المبالغ التي يتلقاها الشركاء من ناتج التصفية ، وإذا كان عدم استيفاء دائني الشركة لديونهم عائداً إلى خطأ المُصفين جاز لهم أن يُطالبوا بها المُصفين .
ويجب أن تودع دفاتر الحسابات والمستندات الأخرى التي لا تخص الشركاء منفردين لدى الشخص الذي تعينه الأغلبية ، وتُحفظ هذه الأوراق والمستندات لمدة خمس سنوات ابتداءً من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري .