أولاً : أحكــام عـامــة

مادة (331)

تأسيس الشركة

يجوز قيام المؤسسات التي غرضها التعاون المتبادل على أساس نوع من أنواع الشركات التعاونية محدودة المسؤولية أو غير المحدودة وفقاً للأحكام التالية .

مادة (332)

الشركات التعاونية ذات المسؤولية غير المحدودة 

في شركات التعاون ذات المسؤولية غير المحدودة تسأل الشركة عن التزاماتها في حدود مقوماتها ، وفي حالة شهر إفلاس الشركات ذات المسؤولية غير المحدودة يكون الشركاء مسؤوليتهم مسؤولية تبعية غير محدودة .

مادة (333)

الشركات التعاونية ذات المسؤولية المحدودة

يجوز في الشركات التعاونية ذات المسؤولية المحدودة أن تكون حصص الاشتراك على أساس أسهم ، وتُسأل الشركة عن التزاماتها في نطاق مقوماتها .

كما يجوز النص في عقد التأسيس على أن يصبح كل شريك في حالة شهر إفلاس الشركة مسؤولاً بالتضامن تبعياً بمبلغ مضاعف لحصته .

مادة (334)

اسم الشركة

يجب أن يُبين في اسم الشركة كيفما تم اختياره وصفُها بشركة تعاونية محدودة المسؤولية ، أو بشركة تعاونية ذات مسؤولية غير محدودة حسب الحالة .

مادة (335)

القواعد الواجب تطبيقها

تطبق على الشركات التعاونية في جميع الأحوال القواعد المقررة في شأن الشركات المساهمة والخاصة بالحصص ، والمقدمات الإضافية ، والجمعيات ، والمديرين ، والمراقبين ، ودفاتر الشركة ، والميزانية ، والتصفية بالقدر الذي           لا يتعارض مع الأحكام الآتية ، ومع أحكام القوانين الخاصة .

مادة (336)

الشركات التعاونية الخاضعة لقوانين خاصة

تطبق على الشركات التعاونية الخاضعة لقوانين خاصة النصوص الآتية بالقدر الذي يتلاءم مع القوانين الخاصة .

ثانياً : التأسـيـس

مادة (337)

عقد التأسيس

يجب أن يثبت عقد التأسيس في ورقة رسمية تشمل البيانات الآتية :

1. اسم ولقب كل شريك ، واسم أبيه ، ومحل إقامته ، وجنسيته .

2. اسم الشركة ، ومقرها الرئيسي ، ومقارها الفرعية إن وجدت .

3. غـرض الشـركـة .

4. بيان الشركة من حيث المسؤولية وإذا كانت محدودة المسؤولية وبيان الأسهم والحصص لرأس مالها ، وبيان ما إذا كان هناك مسؤولية تبعية للشركاء حسب الحالة.

5. مقدار ما اكتتب به كل شريك وما دفعه في رأس المال ، أو قيمة الأسهم الاسمية إذا كان رأس المال مقسماً إلى أسهم .

6. قيمة الحقوق التي يقدمها الشركاء ، وقيمة المقدمات العينية .

7. شروط قبول الأعضاء في الشركة وطريقة تقديم رأس المال وميعاده .

8. شروط انسحاب الشريك من الشركة ، وفصله منها .

9. قواعد توزيع الأرباح وأعلى نسبة مئوية توزع منها وما يؤول من أرباح متبقية .

10. طريقة دعوة الجمعية العمومية إذا تقرر العدول عن الطريقة التي يقررها
القانون .

11. عدد المديرين ، ومدى سلطتهم مع بيان من أنيط به تمثيل الشركة .

12. عدد أعضاء هيئة المراقبة .

13. مـدة الشـركة .

ويُعدُّ النظام الخاص بتسيير أعمال الشركة جزءاً مكملاً لعقد التأسيس ، ويضم إليه ولو كان في عقد منفصل .

مادة (338)

تغيير الشركاء وتعديل رأس المال

لا يترتب على تغيير عدد الشركاء أو أشخاصهم إدخال أي تغيير في عقد التأسيس  ورأس مال الشركة غير محدد بمبلغ حتى ولو كانت الشركة ذات مسؤولية محدودة .

ويجب على المديرين أن يودعوا السجل التجاري كل ثلاثة أشهر قائمة تبين تغيير الشركاء المسؤولين مسؤولية غير محدودة ن أو الشركاء الذين التزموا بمسؤولية بقدر مضاعف لحصصهم وذلك لقيدها في السجل .

ثالثاً : الحصص والأسهـم

 مادة (339)

شراء الشركة لحصصها وأسهمها 

يجوز أن يُنص في عقد التأسيس على تخويل المديرين حقَّ شراء أسهم الشركة وحصصها ، أو رد قيمتها لأصحابها على أن يتم الشراء أو رد القيمة عن طريق المبالغ المتوفرة من الأرباح الصافية الثابتة في الميزانية .

مادة (340)

حوالة الحصص والأسهم 

لا يكون تحويل الحصص أو الأسهم نافذاً في حق الشركة إلا إذا أجازه المديرون. 

ومع عدم الإخلال بحق الشريك في الانسحاب من الشركة يجوز أن يحظر عقد التأسيس حوالة الحصص والأسهم حوالة نافذة في حق الشركة .

مادة (341)

عدم دفع قيمة الحصص والأسهم 

إذا تخلف الشريك عن دفع كامل ما عليه أو بعضه من قيمة الحصص أو الأسهم المكتتب بها بعد إنذاره بالدفع ، جاز فصله من الشركة .

مادة (342)

قبول شركاء جدد

يتم قبول الشريك الجديد بقرار من المديرين بناءً على طلب صاحب الشأن .

ويجب على الشريك الجديد أن يدفع علاوة على ثمن الحصة أو السهم مبلغاً يُحدده المديرون لكل سنة مالية مراعين في ذلك الأرصدة الاحتياطية الثابتة في آخر ميزانية مصدق عليها .

مادة (343)

انسحاب الشريك 

في الحالات التي يُجيز فيها القانون أو عقد التأسيس انسحاب الشركاء يجب على من يرغب في الانسحاب أن يبلغ رغبته للشركة بكتاب مسجل، وعلى المديرين أن يؤشروا بذلك في سجل الشركاء .

ويُعد الانسحاب نافذاً من يوم انتهاء السنة المالية السارية إذا قدّم الطلب قبل ذلك بثلاثة أشهر ، وإلا فمن يوم انتهاء السنة المالية التالية .

مادة (344)

فصل الشريك 

علاوة على فصل الشريك لعدم قيامه بدفع قيمة الحصص أو الأسهم ، أو للأسباب الأخرى الواردة في عقد التأسيس فإن الفصل يقع إذا أخل الشريك بالتزامه ، أو فقد اعتباره القانوني ، أو أصبح محجوزاً عليه ، أو صدر عليه حكم يستوجب حرمانه من الحقوق المدنية ، أو إذا أشهر إفلاسه .

وإذا لم يقع الفصل بحكم القانون أوقعته جمعية الشركاء أو المديرون إذا خولهم ذلك عقد التأسيس ويبلغ هذا القرار إلى الشريك المفصول .

وللشريك المفصول أن يعترض على فصله أمام المحكمة الابتدائية في ظرف ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه بالقرار .

ويجوز للمحكمة أن توقف تنفيذ القرار .

ويُعد قرار الفصل نافذاً من تاريخ قيده في سجل الشركاء .

مادة (345)

وفاة الشريك 

في حالة وفاة الشريك يحق لورثته المطالبة بتصفية حصة مورَّثهم ، أو برد قيمة الأسهم إليهم وفقاً لأحكام المادة التالية ما لم ينص عقد التأسيس على مواصلة الشركة مع الورثة أنفسهم .

مادة (346)

تصفية الحصة ورد قيمة الأسهم 

في حالة انسحاب شريك من الشركة أو فصله أو وفاته تتم تصفية الحصة ، أو رد قيمة الأسهم على أساس ميزانية السنة المالية التي انتهت فيها العلاقة بين الشريك والشركة، ويجب أن يتم الدفع خلال ستة أشهر تلي تاريخ التصديق على تلك الميزانية.

مادة (347)

مسؤولية الشريك الخارج والورثة 

يظل الشريك الذي انتهت علاقته بالشركة مسؤولاً قبلها عن دفع ما تبقى عليه من رأس المال ، وذلك مدة سنتين من تاريخ انسحابه من الشركة أو فصله ، أو من تاريخ حوالة حصته أو أسهمه .

ويبقى الشريك المذكور مسؤولاً لنفس الفترة قبل الغير في حدود المسؤولية التبعية المنصوص عليها في عقد التأسيس عن التزامات الشركة إلى اليوم الذي تزول عنه صفة الشريك .

ويظل ورثة الشريك مسؤولين بنفس الطريقة ولنفس المدة قبل الشركة والغير.

مادة (348)

الدائن الخاص للشريك 

حصة الشريك المدين أو أسهمه غير قابلة للتنفيذ عليها من دائنه الخاص مادامت الشركة قائمة غير أنه في حالة تمديد أجل الشركة يجوز للدائن الخاص أن يعترض على ذلك التمديد .

رابعاً : هيئات الشركة 

أ. الجمعية العمومية 

مادة (349)

حق التصويت في الجمعية العمومية 

يتمتع بحق التصويت في الجمعية الشركاء الذين قاموا بقيد أسمائهم في سجل الشركاء مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر قبل ميعاد انعقادها .

ولكل شريك صوت واحد مهما كانت قيمة حصته أو عدد أسهمه ، ومع ذلك إذا كان بين الشركاء أشخاص اعتبارية جاز، مراعاة لقيمة حصصها أو أسهمها أو عدد أعضائها ، أن ينص عقد التأسيس على تخويلها أكثر من صوت واحد على ألا يتعدى عدد الأصوات خمسة .

وتحسب الأغلبية المطلوبة للنصاب القانوني لتشكيل الجمعية ، ولصحة قراراتها على أساس الأصوات المخولة للشركاء .

ويجوز أن يقضي عقد التأسيس بتحديد الأغلبيات المطلوبة خلافاً للأغلبيات المقررة في شأن الشركات المساهمة .

ويجوز إعطاء الصوت بالمراسلة إذا نص عقد التأسيس في ذلك ، وفي هذه الحالة يجب أن يتضمن إعلان الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية المواضيع المطلوب البت فيها تفصيلاً .

مادة (350)

الحضور في الجمعية 

لا يجوز للشريك أن يكلف آخر عنه إلا من بين الشركاء ، أو في الحالات التي يُبيحها عقد التأسيس ، ولا يجوز لشريك واحد أن يحضر عن أكثر من خمسة شركاء.

ب – مجلس الإدارة وهيئة المراقبة 

مادة (351)

المديرون والمراقبون 

يجب أن يكون المديرون شركاء أو وكلاء عن أشخاص اعتبارية ، شريكة   وعليهم أن يقدموا ضماناً بالقدر وبالطرق التي ينص عليها عقد التأسيس ما لم يعفهم العقد من ذلك .

ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على اختيار مدير أو مراقب من بين المنتسبين إلى مختلف فئات الشركاء بالنسبة إلى ما لكل فئة من مصلحة في نشاط الشركة .

كما يجوز النص في عقد التأسيس على تخويل الدولة أو المؤسسات العامة حق تعيين مدير مراقب أو أكثر .

وعلى كل حال تختص جمعية الشركاء بتعيين أكثرية المديرين والمراقبين .

مادة (352)

توزيع الأرباح 

يجب أن يخصص للاحتياطي القانوني مهما بلغ مقداره خُمسُ صافي الأرباح السنوية .

ويجب أن يُخصص القسم المتوفر من الأرباح بعد خصم الاحتياطي القانوني       أو الوارد في عقد التأسيس ، والذي لم يُوزع على الشركاء لتحقيق أغراض المصالح المشتركة .

خامساً :  تغيير عقد التأسيس وانقضاء الشركة

مادة (353)

تغيير عقد التأسيس 

تطبق على القرارات التي يترتب عليها تغيير عقد  التأسيس ، وتخفيف مسؤولية الشركاء تجاه الغير ، وسير أعمالها كشركة تعاونية الأحكامُ المتعلقةُ بالقرارات المماثلة المقررة في شأن الشركات المساهمة .

مادة (354)

حل الشركة 

تنحل الشركة التعاونية للأسباب التي تنحل من أجلها الشركات المساهمة ، وكذلك تنحل بهلاك رأس المال .

مادة (355)

العجز عن الدفع 

إذا تبين أن موجودات الشركة ولو كانت في دور التصفية غير كافية للوفاء بديونها ، جاز للجهة الإدارية المختصة المنوط بها مراقبة الشركة أن تطلب وضعها تحت الحراسة القضائية .

مادة (356)

مسؤولية الشركاء والتبعية 

في حالة شهر إفلاس شركة تعاونية يكون فيها الشركاء مسؤولين مسؤولية تبعية محدودة أو غير محدودة ، فهولاء يسألون عن ديون الشركة كل بنسبة نصيبه في الخسائر طبقاً لقائمة توزيع يضعها مأمور التفليسة ، وتوزع بنفس النسبة المبالغ المطلوبة من الشركاء العاجزين عن الدفع .

وبعد قفل التفليسة يظل الدائنون محتفظين بحقوقهم لاستيفاء ديونهم قبل كل شريك في حدود ما عليه من مسؤولية تبعية ما لم تنته التفليسة بإبرام صُلح مع الشركة .

سادساً : المــراقبـة

مادة (357)

المراقبة على الشركات التعاونية 

تخضع الشركات التعاونية للترخيص ، والمراقبة ، وطرق الإشراف الأخرى التي تقررها القوانين الخاصة .

مادة (358)

إدارة الشركة بمفوض السلطة المختصة 

في حالة سير الشركات التعاونية سيراً غير قانوني يجوز للجهة الإدارية المختصة أن تعفي المديرين والمراقبين من مهمتهم ، وتوكل إدارة الشركة إلى مفوض تحدد سلطته ومدة انتدابه .

ويجوز أن يخول المفوض السلطات الخاصة بالجمعية العمومية في نطاق أعمال معينة إلا أن قراراته في هذا الشأن لا تعد صحيحة إلا بعد موافقة الجهة الإدارية المختصة عليها .

مادة (359)

حل الجمعية بأمر الجهة الإدارية المختصة 

إذا رأت الجهة الإدارية المختصة أن شركة تعاونية ما ليست في حالة تمكنها من تحقيق الأغراض التي أسست من أجلها ، أو لم تودع ميزانيتها الدورية لعامين متواليين أو لم تقم بأي عمل من أعمال نشاطها ، جاز لها أن تحل الشركة بناءً على قرار تصدره وتأمر بقيده في السجل التجاري ، ونشره حسب الطرق المتبعة قانوناً .

وإذا وجد ما يوجب التصفية عينت الجهة الإدارية في قرارها مفوضاً أو أكثر للقيام بالتصفية .

سابعاً : الشركات التعاونية لإدارة المرافق

والمؤسسات ذات النفع العام

مادة (360)

تعريف

الشركات التعاونية للإدارة : هي شركات لا تسعى إلى تحقيق الربح بشكل أساسي  تتولى إدارة المرافق والمؤسسات الخاصة ذات النفع العام .

مادة (361)

مسؤولية الشركاء

تكون مسؤولية الشركاء في الشركة مسؤولية غير محدودة ، ويجب على الشركة التأمين على قيام مسؤولياتها تجاه الغير .

مادة (362)

أحكام واجبة التطبيق

تطبق على هذا النوع من الشركات فيما لم يرد بشأنه نص خاص القواعد المقررة في شأن الشركات التعاونية بالقدر الذي لا يتعارض مع الأحكام الآتية ومع أحكام القوانين الخاصة . 

مادة (363)

أغراض الشركة

يجب على الشركة اتباع السياسة العامة التي يضعها القطاع المختص بالمرفق الذي تتولى إدارته ، ولا يجوز لها ممارسة أي غرض خلاف الغرض الذي أنشئت  من أجله .

مادة (364)

اسم الشركة

يجب أن يبين في اسم الشركة ، كيفما تم اختياره ، وصفُها بشركة تعاونية للإدارة ذات مسؤولية غير محدودة ، على أن يتضمن الاسم إشارة إلى نوع المرفق الذي تتولى إدارته .

مادة (365)

عقد التأسيس

يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة رسمياً ، ويشمل البيانات التالية :

1. اسم ولقب كل شريك ، واسم أبيه ، وموطنه ، ومحل إقامته ، وجنسيته ، وتاريخ ميلاده ، ورقم هويته .

2. اسم الشركة ، ومقرها الرئيسي ، ومقارها الفرعية إن وجدت .

3. غرض الشركة .

4. مقدار رأس المال وطريقة تقديمه ، وما تم دفعه منه .

5. شروط قبول الشركاء الجدد في الشركة .

6. الشروط المنظمة لانسحاب الشريك من الشركة وحالات فصله منها .

7. قواعد توزيع الأرباح .

8. طريقة دعوة الجمعية العمومية .

9. عدد المديرين ، ومدى سلطتهم مع بيان من أنيط به تمثيل الشركة .

10. عدد أعضاء هيئة المراقبة .

11. مدة الشركة . 

مادة (366)

القيد بالسجل التجاري

تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بمجرد قيدها بالسجل التجاري المختص ،  ولا يجوز لها مباشرة نشاطها إلا بعد الحصول على إلاذن من القطاع المختص .

مادة (367)

رأس المال

يقسم رأس مال الشركة إلى عدد من الحصص المتساوية في القيمة الاسمية ، وتوزع الحصص على الشركاء بالتساوي فيما بينهم .

ويجب أن تكون حصص الشركة نقدية ، ولا تقل القيمة الاسمية للحصة عن عشرة دنانير .

ويجب دفع نصف قيمة الحصة على الأقل عند التأسيس ، ويتم سداد باقي القيمة خلال سنتين من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري .

مادة (368)

حقوق الورثة

في حالة وفاة الشريك يحق لورثته المطالبةُ بتصفية حصة مورثهم ، أو برد قيمة الحصة إليهم وفقاً لأحكام المادة (345) ، وما بعدها من هذا القانون ، ويجوز لهم الاستمرار في المشاركة إذا كان أحد الورثة من المتخصصين في مجال عمل الشركة. 

مادة (369)

هيئات الشركة

تطبق في شأن الجمعية العمومية ، ومجلس الإدارة ، وهيئة المراقبة الأحكامُ المنصوص عليها في الشركات المساهمة ، على ألا يقل أعضاء مجلس الإدارة بالشركة عن خمسة أعضاء ، ويعتمد قرار الجمعية العمومية بتشكيل مجلس الإدارة وهيئة المراقبة من القطاع المختص .

مادة (370)

تعيين المراقب

يكون في الشركة مراقب أو أكثر من ذوي الخبرة والاختصاص يتم تعيينه من القطاع المختص .

ويجب على المراقب حضور اجتماعات مجلس الإدارة دون أن يكون له الحق   في الاختيار .

ويجب أن يقدم تقريراً ربع سنوي عن سير نشاط الشركة وفروعها ، إن وجدت   للقطاع المختص .

ويبلغ بشكل فوري القطاع المختص عن أي مخالفات ، أو تقصير في أعمال الشركة .

مادة (371)

تعيين مراجع حسابات خارجي

على الشركة تعيين مراجع حسابات خارجي ، ويجب عليه تقديم تقريره للجمعية العمومية للشركة ، وإحالة صورة من التقرير للقطاع المختص .

مادة (372)

توزيع الأرباح

يتم توزيع صافي الأرباح السنوية للشركة على النحو التالي :

1.  ثلاثون في المائة للاحتياطي القانوني مهما بلغ مقداره . 

2. توزيع ما لا يجاوز عشرين في المائة من الأرباح على الشركاء .

3. الاحتياطيات الأخرى تخصص لتطوير المرفق العام الذي تديره الشركة .

مادة (373)

الحل والتغيرات التي تطرأ على الشركة

لا يجوز حل الشركة ، أو اندماجها ، أو تبديل نشاطها ، أو التوقف عن ممارسة النشاط ، أو تقديم الخدمات إلا بموافقة القطاع المختص . 

مادة (374)

نماذج العقود والأنظمة الأساسية يصدر من الأمين المختص قرار باعتماد نماذج العقود والأنظمة الأساسية للشركة بعد مشاورة القطاع المختص .