مادة (299)

أنواع الاندمــــاج

مع عدم الإخلال بأحكام المنافسة الواردة بهذا القانون وغيره من التشريعات النافذة ، يجوز اندماج شركتين أو أكثر بموجب عقد اندماج يتم بموجبه تأسيس شركة جديدة تحل محل الشركات المُندمجة ، أو دمج شركة أو أكثر في شركة قائمة .

مادة (300)

عقد الاندماج

يُحدد عقد الاندماج رأس مال الشركة الجديدة ، ويُخصص عدد من الحصص         أو الأسهم للشركاء في كل شركة من الشركات المندمجة يعادل قيمة ما آل للشركة الجديدة من أموال تلك الشركة .

وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء المذكورين بنسبة مساهمتهم وحصصهم في الشركة المندمجة .

مادة (301)

إجراءات الاندماج

يتم الاندماج باتباع الإجراءات التالية :

1. صدور قرار بالاندماج من الجمعية العمومية غير العادية لكل شركة من الشركات المندمجة والدامجة .

2. تقويم موجودات ومطلوبات كل شركة من الشركات المندمجة وفقاً لتقرير لجنة من الخبراء تُعينها المحكمة الابتدائية المختصة ، على أن يكون من بينها محاسب قانوني؛ وذلك لتحديد صافي حقوق المساهمين أو الشركاء .

3. التوقيع على عقد الاندماج من قبل المُفوضين بالتوقيع عن الشركات المُندمجة والشركة الدامجة .

مادة (302)

إبلاغ الدائنين

يجب على الممثلين القانونيين للشركات المعنية بالاندماج إبلاغ دائني الشركات المُندمجة والدامجة بقرار الاندماج خلال عشرة أيام من تاريخ قيد الإندماج في السجل التجاري، ونشره في مدونة الإجراءات ، والإعلان عن ذلك في صحيفتين من الصحف اليومية الوطنية .

ولا يعتبر القرار نافذاً إلا بفوات تسعين يوماً من تاريخ القيد في السجل التجاري المختص دون اعتراض من أي من الدائنين، أو بصدور حكم نهائي من المحكمة المختصة برفض الاعتراض المرفوع خلال تلك الفترة .

وتنتهي الشخصية الاعتبارية للشركات المُندمجة بنفاذ القرار المشار إليه ، وتُحلّ الشركة الناشئة عن الاندماج أو الشركة الدامجة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها .

مادة (303)

زيادة رأس المال

تتم زيادة رأس مال الشركة الدامجة بما يُعادل صافي حقوق المساهمين أو الشركاء في الشركة أو الشركات المندمجة وفقاً لنتيجة تقويمها .

وتُقسم الزيادة في رأس المال إلى أسهم أو حصص جديدة توزع على الشركاء والمساهمين في الشركة أو الشركات المندمجة بنسبة مساهمتهم أو حصصهم فيها .

مادة (304)

الطعن في قرار الاندماج

لا يوقف الطعن في الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر حكم نهائي من المحكمة بالبطلان ، ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تُحدد من تلقاء ذاتها مهلة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان ، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم .

مادة (305)

مسؤولية هيئات الشركات المندمجة

يُعتبر كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ، والمدير العام ورئيس وأعضاء هيئة المراقبة والمحاسبين القانونيين للشركة أو الشركات المندمجة مسؤولين شخصياً تجاه الغير عن أي مُطالبات أو التزامات أو ادعاءات على شركاتهم ، ولم تكن مُقيدة      أو معلنأ عنها قبل إبرام عقد الاندماج ، ما لم يثبت عدم علمهم بها .

وتتحمّل الشركة الناشئة عن الاندماج أو الشركة الدامجة الالتزامات المترتبة على الشركات التي اندمجت فيها ، والتي تم إخفاؤها من المسؤولين أو العاملين بتلك الشركات ، مع حقها في الرجوع عليهم .

مادة (306)

قيد قرار الاندماج 

يتم قيد قرار الاندماج ، وكذلك عقد التأسيس ، والنظام الأساسي الجديد ، أو ما طرأ عليهما من تعديل حسب الأحوال بالسجل التجاري المختص ، ويتم نشره وفقاً للإجراءات المقررة في هذا القانون .
ويتم شطب قيد الشركات التي انتهت شخصيتها الاعتبارية ، وذلك وفقاً للإجراءات المقررة بمقتضى هذا القانون .