ثانياً : الشركـة ذات المسؤولية المحدودة
أ. أحكام عامــة
مادة (271)
تعريف
الشركة ذات المسؤولية المحدودة : هي الشركة التي لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين شريكاً ، ولا يقل عن اثنين ، ولا يُسأل كل منهم إلا بمقدار حصته في رأس المال ، ولا تكون حصص الشركاء فيها مُمثلةً باسهم .
مادة (272)
اسم الشركة
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم تجاري ، ويجب أن تضاف إلى اسم الشركة عبارة ” شركة ذات مسؤولية محدودة ” ، فإذا أهمل المديرون مُراعاة هذا الحكم كانوا مسؤولين عن تعويض الأضرار الناجمة عن ذلك .
مادة (273)
قيود على الشركة
لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام بالأعمال المصرفية أو التأمين ، ويجوز بقرار من الأمين المختص حظر بعض النشاطات الأخرى على هذه الشركات .
مادة (274)
حظر الاكتتاب العام على الشركة
لا يجوز للشركة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته ، كما لا يجوز لها إصدار سندات قرض .
مادة (275)
رأس مال الشركة
يجب ألا يقل رأس مال الشركة عن ثلاثة آلاف دينار، يقسم إلى حصص متساوية بحيث لا تقل القيمة الاسمية للحصة عن عشرة دنانير .
ويدفع رأس مال الشركة بالكامل عند التأسيس ومع ذلك إذا بلغ رأس مال الشركة الحد الأدنى المنصوص عليه في الفقرة الرابعة من المادة (101) ، أو تجاوز ذلك فتطبق بشأن دفعه القواعد المتبعة في الشركات المساهمة.
مادة (276)
عقد التأسيس
يجب أن تؤسس الشركة بعقد رسمي يحتوي على ما يأتي :
1. اسم ولقب كل شريك ، واسم أبيه ، وموطنه ، وجنسيته ، وتاريخ ميلاده ، ورقم هويته .
2. اسم الشركة ، ومركزها الرئيسي .
3. غـرض الشـركـة .
4. مقدار رأس المال ، وحصة كل شريك ، وبيان بالحصص العينية ، وقيمتها وأسماء مُقدميها إن وجدت ، وتطبق بشأن تقديرها الأحكامُ الواردة بالشركة المساهمة .
5. شروط التنازل عن الحصص .
6. الأسس المقررة لتوزيع الأرباح والخسائر .
7. عدد المديرين وسلطتهم، وذكر من له حق تمثيل الشركة منهم .
8. أعضاء هيئة المراقبة إذا وجب تعيينهم .
9. مـدة الشـركـة .
مادة (277)
توزيع الحصص
لا تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص فيها .
وإذا كان ما قدّمه الشريك حصة عينية ، وجب تطبيق القواعد المُتبعة في الشركة المساهمة بشأن تقويم الحصص .
مادة (278)
انتقال ملكية الحصص
تكون الحصص قابلة للبيع ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك ، ويجب على من يعتزم بيع حصته لغير الشركاء أن يُبلغ المديرين بالعرض الذي وجه إليه .
مادة (279)
شكل التنازل عن الحصص
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير بمُقتضى محرّر رسمي وفقاً لعقد الشركة ، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في سجل الشركة وفي السجل التجاري ، ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل إلا إذا خالف ما هو منصوص عليه في عقد الشركة .
مادة (280)
إخطار الشركاء
إذا اعتزم أحد الشركاء التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة بعوض أو بغير عوض ، وجب عليه أن يُخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل ، وعلى المدير أن يُخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه ، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بالثمن الذي يُتفق عليه ، وفي حالة الاختلاف على الثمن يُقدر خبير تُعينه المحكمة الابتدائية المختصة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد ، فإذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد ، كان الشريك حُراً في التصرف في حصته .
مادة (281)
تعدد المطالبين بالاسترداد
إذا استعمل حقَّ الاسترداد أكثرُ من شريك ، قُسمت الحصص المُبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .
مادة (282)
الانتقال بالميراث
تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته ، ويأخذ الموصىَ له حكم الوارث .
مادة (283)
التنفيذ على الحصص
إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه ، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه ، وإلا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني ، ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد ، وتُطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك .
أ- هيئـات الشـركـة
1- الجمعيـة العموميــة
مادة (284)
دعوة الجمعية العمومية للانعقاد
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء.
ويجب أن يقوم المديرون بدعوة الجمعية العمومية إلى الانعقاد بخطابات مُسجلة بعلم الوصول تُرسل إلى الشركاء في موطنهم المُبين في سجل الشركة قبل ثمانية أيام على الأقل من ميعاد الانعقاد ، وذلك مع عدم الإخلال بنصوص عقد التأسيس .
ويجب أن يُذكر في الخطاب اليوم ، والمكان ، والساعة المُحددة للاجتماع ، وجدول الأعمال .
ويجب أن تُعقد الجمعية العمومية مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة ، ويجوز دعوتها في كل وقت بناءً على طلب من المديرين أو هيئة المراقبة أو عدد من الشركاء يُمثل ربع رأس مال الشركة .
مادة (285)
قرارات الجمعية
تصدر قرارات الجمعية العمومية العادية بأغلبية رأس مال الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، وتصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية عدد من الشركاء يمثلون ثلثي رأس مال الشركة على الأقل .
2- إدارة الشـركـة
مادة (286)
تعيين المديرين
تُناط إدارة الشركة بشخص واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم تعينهم الجمعية العمومية حسبما ينص عليه العقد أو النظام الأساسي للشركة .
مادة (287)
الشكوى من قرارات المديرين أو هيئة المراقبة
تُطبق في شأن الشكوى من تصرف المديرين أو هيئة المراقبة في شؤون الشركة الأحكامُ المنصوصُ عليها في الشركات المساهمة.
مادة (288)
تعيين هيئة المراقبة
1. يجب على الشركاء تعيين هيئة المراقبة إذا تجاوز رأس مال الشركة مبلغ مائة ألف دينار .
2. تُطبق في شأن هيئة المراقبة الأحكام المنظمة لها في الشركات المساهمة .
3- النظام المحاسبي للشـركـة
مادة (289)
دفاتر الشركة
علاوة على الدفاتر والمُحررات الحسابية التي يفرضها القانون على التجار يجب على الشركة أن تمسك الدفاتر الآتية :
1. سجل الشركاء ، وتُقيد فيه أسماء الشركاء ، وقيمة حصصهم ، وما يحصل من تغييرات بالنسبة إلى أشخاصهم .
2. سجل محاضر الجمعية العمومية وقراراتها وتُثبت فيه أيضاً المحاضر المحررة بعقد رسمي .
3. سجل جلسات وقرارات المديرين .
4. سجل جلسات وقرارات هيئة المراقبة ، إن وجدت .
والمديرون ملزمون بإمساك السجلات الثلاثة الأولى ، وتمسك هيئة المراقبة السجل الرابع ، ويحق للشركاء الاطلاع على السجلين الواردين في البندين (2،1) والحصول على مُلخصات منهما على نفقتهم الخاصة .
مادة (290)
الميزانية
يجب أن تُعد الميزانية طبقاً للأحكام المنصوص عليها في شأن الشركات المساهمة.
ويجب على المديرين أن يودعوا صورة من الميزانية في مركز الشركة الرئيسي مع حساب الأرباح والخسائر ، وتقريراً منهم في ميعاد لا يقل عن خمسة عشر يوماً من انعقاد الجمعية .
وإذا وجدت هيئة مراقبة ، تطبق أحكامُ المادة (230) .
مادة (291)
تعديلات في عقد التأسيس وحل الشركة فيما يتعلق بتعديل عقد التأسيس ، وزيادة رأس المال وتخفيضه ، وحل الشركة وتصفيتها وغيرها من الأمور التي لم يرد بشأنها حكم خاص ، تُطبق القواعد المنصوص عليها في شأن الشركات المساهمة .