مادة (30)

أنواع الحل

يكون حلّ الشركة إرادياً أو قضائياً وتنحلّ الشّركة إرادياً بقرار يتخذه الشّركاء وفق الشروط والبنود المنصوص عليها في عقد التأسيس أو النظام الأساسي وتنحلّ الشركة قضائيّاً بحكم صادر من المحكمة المُختصة في الأحوال الأخرى التي لا ترجع لإرادة الشركاء ، كما يجوز لكلّ شريكٍ أن يلجأ إلى المحكمة المُختصة للمطالبة بحلِّ الشركة إذا أخلّ الشركاء الآخرون بواجباتهم  أو بسبب التنازع المستمر بينهم          أو لأسبابٍ جدّية لا يد للشركاء فيها .

مادة (31)

نقصان أصول الشركة

إذا نقصت قيمة أصول الشركة عن أقل من نصف رأس مالها نتيجة للخسائر المُثبتة في قوائمها المالية ، وجب على المدير أو المديرين أن يدعوا الشركاء للاجتماع بغرض حلّ الشركة ، أو مواصلة نشاطها بعد إعادة رأس المال إلى ما يزيد على النصف على الأقل .

مادة (32)

انتهاء مدة الشركة 

تنحلّ الشركة إذا انتهت المدّة المُحدّدة لها ، إلا إذا قام الشركاء بتمديد أجل الشركة حسب بنود العقد أو النّظام الأساسي قبل انتهاء تلك المُدّة ، ما لم ينصّ القانون على خلاف ذلك .

مادة (33)

تحقيق الغرض أو استحالة تحقيقه

تُُعتبر الشّركة مُنحلّة إذا حقّقت غرضها ، أو أصبح تحقيق غرضها مستحيلاً .

مادة (34)

أيلولة الأسهم أو الحصص إلى شخص واحد

في حالة أيلولة كلّ الأسهم أو الحصص إلى شخصٍ واحد وجب على من آلت إليه ملكية الأسهم أو الحصص أن يبادر ببيع ما يتجاوز منها الحدود المنصوص عليها في هذا القانون خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة ، وإلا اعتبرت الشركة منحلة بقوة القانون.

ولا تنطبق أحكام هذه المادة في حالة أيلولة الأسهم إلى شركة قابضة .

مادة (35)

الشركة التي لم تمارس نشاطها

إذا لم تبدأ الشركة ممارسة نشاطها أو توقفت عنه لمدة ستة أشهر متتابعة، وجب عليها إخطار مكتب السجل التجاري المختص بذلك ، وإذا لم تقم الشركة بممارسة النشاط أو الاستمرار فيه خلال ستة أشهر تالية للإخطار ، يطلب مكتب السجل التجاري المختص من المحكمة الابتدائية المختصة إصدار قرار بحل وتصفية الشركة.

مادة (36)

توافر إحدى حالات حل الشركة

تكون الشركة في حالة تصفيةٍ بمجرّد توفر إحدى الحالات التي يترتّب عليها حلّها  وعلى المديرين اعتبار أنفسهم في وضع المُصفّين بحيثُ تقتصر مهامهم على الأمور العاجلة ، ولا يجوز لهم مباشرة أعمال جديدة وإلا أصبحوا مسؤولين عنها بوجه التضامن والتكافل ، وتنتهي مهامهم نهائيّاً بمجرّد تعيين المُصفّي والمديرون مسؤولين عن حفظ موجودات الشركة إلى أن يتم تسليمها إلى المُصفي ، ويجب أن يكون اسم الشركة متبوعاً بعبارة ” شركة تحت التصفية ” ، وتستمر شخصيّتها القانونيّة بالقدر اللازم للتّصفية ، وذلك إلى حين شطبها من السجلّ التجاري ، ولا يجوز الاحتجاج في مواجهة الغير بأن الشركة تحت التصفية ، إلا بعد قيد هذه الواقعة في السجلّ التجاري  ونشرها حسب الطرق المقررة قانوناً .

مادة (37)

القواعد المتبعة في التصفية

تتم تصفية الشركة حسب أحكام النّظام الأساسي ، وبما لا يتعارض مع الأحكام الواردة في هذا القانون ، وعند خلوّ نظامها الأساسي من حُكمٍ خاص أو عند الحُكم ببطلانه ، تُتّبع الأحكام المتبعة في التصفية الواردة في هذا القانون .

مادة (38)

تعيين المُصفين

يتولى الشركاء وفقاً لشكل الشركة القانوني تعيين مُصفٍّ أو مُصفّين حسب الأحوال ، وبما لا يتعارض مع الشّروط الواردة بالعقد أو النّظام الأساسي، ويجوز أن يكون المصفى من الشركاء أو من الغير، وإذا لم يتمكّن الشركاء من تعيين المُصفّي  يقوم رئيس المحكمة الابتدائية المُختصّة بتعيينه بناءً على طلب كلّ ذي مصلحة ، وإذا تم حل الشركة بحكمٍ قضائي تتولى المحكمة تعيين المُصفّي أو المُصفّين . 

ويجب على المُصفين قيد قرار تعيينهم في السجل التجاري المُختصّ خلال عشرة أيام من تاريخ علمهم به ، وتتولّى الجهة التي عيّنت المُصفّين تحديد أتعابهم ، واتخاذ القرار القاضي بعزلهم أو استبدالهم .

مادة (39)

تعدد المُصفين

إذا تعدّد المُصفون ، فلا يجوز لأحدهم مباشرة عمله بمفرده إلا إذا كان مأذوناً له بذلك صراحةً ، أو كان العمل استعجاليّاً وتتطلّبه المحافظة على حقوق الشركة .

مادة (40)

واجبات أولية على المُصفين

لا يجوز للمُصفي أو المصفين مباشرة مهامهم ، إلا بعد قيد قرار تعيينهم في السجلّ التجاري مصحوباً بنماذج لتوقيعاتهم الخطيّة ، ويجب كذلك نشر قرار تعيينهم بالطرق المقررة قانوناً خلال عشرة أيام من تاريخ قيد القرار في السجل التجاري ، وعلى المُصفي بمجرّد مباشرته لمهامه أن يقوم مع المدير أو المديرين بجرد أصول وخصوم الشركة ، وأن يتم التوقيع على محضر الجرد من قِبلهم جميعاً ، وأن يوجه بعد ذلك إعلاناً عاماً إلى دائني الشركة يُنشر في صحيفتين يوميتين وطنيتين لإشعار الدائنين بلزوم تقديم مُطالباتهم تجاه الشركة .

مادة (41)

بعض المحظورات على المُصفي

يجوز للمُصفي اللجوء إلى التحكيم إلا إذا منع صراحة من ذلك ، ولا يجوز للمصفي إعطاء ضمانات ، أو إجراء الصلح إلا بعد موافقة الشركاء أو المحكمة المختصة بحسب الأحوال .

مادة (42)

اجتماع الشركاء في بداية التصفية

يجب على المُصفي أن يدعو الشركاء إلى الاجتماع خلال ثلاثة أشهر تالية لمباشرة مهامه ليعرض عليهم تقريراً حول الوضع المالي للشركة ، وإجراءات التصفية التي ينوي اتباعها ، وإذا لم يقم المُصفي بذلك جاز لكل ذي مصلحة أن يلجأ إلى رئيس المحكمة الابتدائية لاستصدار أمر بعقد الاجتماع .

مادة (43)

تمثيل الشركة تحت التصفية

يُعتبر المُصفي الممثل القانوني للشركة تحت التصفية ، وللمُصفّي الاستمرار في تنفيذ العقود الجارية بحسب ما تتطلّبه ضرورات التصفية ، ويجوز له بيع أموال الشركة سواء أكانت عقاريّة أم منقولة  إمّا بالمزاد ، أو بالممارسة ما لم يُنص في أمر تعيينه على تقييد هذه السلطة ، ولا يُحتج بهذا التقييد قبل الغير ، ويبقى المُصفّي مسؤولاً أمام الشركة والشركاء والغير عن الأخطاء التي يرتكبها أثناء تأدية مهامه بنفس الكيفيّة التي يُساءل بها المديرون ، وتتقادم دعوى المسؤولية بمُضِي خمس سنوات اعتباراً من تاريخ شطب الشركة من السجلّ التجاري .

مادة (44)

مدة التصفيـة

1. يجب على المُصفي أن يُنهي أعمال التصفية خلال سنةٍ من تاريخ مباشرته لمهامه ،  وإذا لم تكن هذه المُدّة كافية وجب على المُصفّي أنْ يُقدّم تقريراً يُبيّن فيه أسباب التأخير ، والمُدّة اللازمة لإنهاء أعمال التصفية خلالها .

2. يجوز أن تُمدّد المُدّة بالنّسبة لنفس المُصفي أو المُصفين لمدة أو لمدد لا تجاوز سنة  بمُقتضى قرار من الشركاء ، أو من المحكمة حسب الأحوال .

مادة (45)

استمرار مهام بعض هيئات الشركة

تستمر مهام واختصاصات الجمعية العموميّة للشركة وهيئة المُراقبة طوال مدّة التصفية بالقدر الذي لا يتعارض مع إجراءاتها .

مادة (46)

ديون الشركة تحت التصفية

تُعتبر ديون الشركة جميعها حالّة الأداء بمجرّد قيد حلّ الشركة في السجلّ التجاري   وتتوقّف اعتباراً من ذلك التاريخ إجراءات تنفيذ الأحكام الصادرة ضدّ الشركة  وتعتبر المبالغ المحكوم بها ديوناً على الشركة ، ويتولى المُصفي سدادها بحسب ما تتمتّع به من أولويّة وضمانات ، ولا يترتّب على حلّ الشركة إنهاء عقود إيجار العقارات التي تُمارس فيها نشاطها .

مادة (47)

سداد الديــون

يقوم المُصفّي بتسديد الدّيون للدائنين حسب مراتبها، وإذا تساوى الدّائنون في مرتبة واحدة ، وكان ناتج التصفية غير كافٍ لتسديد جميع حقوقهم بالكامل ، يتمّ التوزيع عليهم حسب نسبة تلك الحقوق، وعلى المُصفّي تجنيب المبالغ اللازمة لسداد حقوق من تأخر من الدائنين متى كانت حقوقهم ثابتة ومُحدّدة المقدار .

وإذا تبين للمُصفي أن أموال الشركة غير كافية لسداد ديونها الحالة ، وجب عليه دعوة الشركاء لإتخاذ القرارات اللازمة ، بما في ذلك الدخول في صلح واق مع الدائنين أو اللجوء إلى المحكمة المختصة لشهر إفلاسها . 

مادة (48)

توزيع ناتج التصفيـة

يُوزّع ناتج التصفية بعد استرجاع الحصص الماليّة على الشركاء ، كلٌّ حسب نصيبه في الأرباح ، ويجوز للشركاء استرجاع الأموال المنقولة والعقاريّة التي قدّموها حصصاً في الشركة إذا كانت تلك الأموال ما زالت مُحتفظةً بذاتيّتها ، ولم يلحقها تغيير أو تحوير ، وعليهم دفع فرق القيمة إن كان له مُقتضى .

مادة (49)

اجتماع الشركاء في نهاية التصفية

يجب على المُصفّي قبل انتهاء مُهمّته أن يدعو الشركاء للاجتماع للموافقة على انتهاء التصفية ، وإقرار حساباتها الختاميّة ، وإبراء ذمّة المُصفّي ، ويكون اجتماع الشركاء في هيئة جمعيّة عمومية عادية بحسب الأوضاع والشروط التي يتطلّبها الشكل القانوني للشركة ، وللمُصفّي إن كان شريكاً الحقّ في المناقشة والتصويت .

ويجوز في حالة تعذر اجتماع الشركاء ، أو إذا تطلّبت مصلحة الشركة الاستغناء عن هذا الاجتماع اللجوء إلى رئيس المحكمة الابتدائيّة المُختصّة لاتخاذ قرار بالموافقة على حسابات التصفية ، وإقرار إنهائها .

مادة (50)

شطـب الشركةيجب

على المُصفّي القيام بشطب قيد الشركة من السجل التجاري ، ونشر ذلك وفقاً للقانون .